ДЕНИС БУГАЙ Народився 30 грудня 1978 року в Білій Церкві Київської області. У 2001 році закінчив Національну юридичну академію України ім. Ярослава Мудрого. З 2005 року є партнером-засновником юридичного бутика VB Partners. Спеціалізується на комплексних кримінальних провадженнях, захисті бізнесу, антикорупційних розслідуваннях і складних судових процесах. Ключова експертиза полягає в супроводженні розслідувань у сферах розкрадання активів, шахрайства, відмивання коштів, оскарження рішень органів державної влади та регуляторів, зловживання повноваженнями та ухилення від сплати податків. Має широку практику захисту публічних осіб у провадженнях з антикорупційним акцентом. Експерт у питаннях екстрадиції та Інтерполу. Надає комплексну правову допомогу на всіх етапах транскордонних розслідувань, незважаючи на юрисдикційні кордони. Провідний WСС-адвокат України за результатами дослідження Legal 500 EMEA. Серед лідерів практики WСС в міжнародному рейтингу Chambers Europe. Юрист року у сфері кримінального права — 2022 за версією Best Lawyers. Вісім років поспіль входив до десятки найбільш діяльних юристів України за версією видання «Юридична практика».

«Ретельна перевірка на санкційні обмеження та зв’язки з ризиковими особами чи країнами значно знижує загрози регуляторних і кримінальних наслідків»

застерігає Денис Бугай, партнер-засновник VB PARTNERS

— Які тенденції, на вашу думку, впливають на розвиток і формування фінансової індустрії?

— Фінансові ринки продовжують зростати, прибутки збільшуються, а споживачі користуються різноманіттям сервісів. Це стосується як традиційного банківського сектору, так і необанків, небанківських фінустанов та fintech-проєктів.

За перші три квартали 2024 року банки отримали рекордний чистий прибуток у розмірі 106,8 млрд грн, що на 11,6% більше порівняно з аналогічним періодом минулого року.

Фінансові установи були змушені адаптуватися до нових умов, забезпечуючи безперервність операцій та підтримку клієнтів. Розвиток фінансових технологій та впровадження інноваційних рішень стали ключовими напрямами для підвищення доступності фінансових послуг та ефективності роботи установ. Зокрема, впровадження Open Banking і розвиток необанків сприяли трансформації фінансового ринку.

Регулятор посилив вимоги до фінансових установ у сфері дотримання стандартів фінансового моніторингу й управління ризиками. Це сприяло підвищенню прозорості та стабільності фінансового сектору.

Разом зі зростанням галузі зростає й увага держави. Основними кримінально-правовими ризиками для фінансового сектору в Україні, на мою думку, є три ключові категорії: кримінальний ризик, регуляторний та санкційний.

— У чому саме полягають ці три категорії ризиків та як вони впливають на діяльність фінансових установ в Україні?

— Кожен із ризиків здатен не лише створити дискомфорт, але й фактично зруйнувати бізнес.

Візьмемо, наприклад, кримінальні ризики. Позитивні тенденції зростання індустрії привертають увагу правоохоронців. Підтвердженням складності ситуації є статистика Офісу Генпрокурора про злочини в банківський сфері. За період із 2014 до 2024 року в Україні було зареєстровано 2534 провадження, з яких 1121 скеровано до суду. Збитки становили 45,2 млрд грн, а звинувачення отримали 206 акціонерів і топменеджерів банків.

Регуляторний ризик полягає в посиленні вимог Національного банку України до фінансового моніторингу. Банки та небанківські фінансові установи підлягають постійним перевіркам. Навіть незначна помилка чи недбалість із боку менеджменту може стати підставою для штрафів і навіть втрати ліцензії. Слід розуміти, що НБУ активно співпрацює з правоохоронними органами, які в разі виявлення порушень можуть ініціювати кримінальні провадження.

І нарешті, санкційні ризики. Банки опиняються під серйозним тиском через посилення санкційного режиму. Навіть одна необережна трансакція або операція з особою, що перебуває під санкціями, може спричинити включення банку до санкційного списку. У таких випадках є ризик опинитися в ролі «співучасників» порушення. Це може призвести до кримінальної відповідальності керівників або інших осіб, відповідальних за проведення таких операцій.

— Яка, на вашу думку, ефективність інструментів ризик-менеджменту та внутрішнього комплаєнсу? Чи дають змогу такі превентивні методи зменшити ймовірність притягнення топменеджерів фінустанови до кримінальної відповідальності?

— Інструменти ризик-менеджменту та внутрішнього комплаєнсу відіграють ключову роль у зниженні ризиків для менеджменту та акціонерів фінансових установ. Ефективний комплаєнс дає можливість виявляти та усувати потенційні порушення на ранніх етапах, що допомагає мінімізувати ризики. Наприклад, чіткі політики фінансового моніторингу, перевірка контрагентів, належне документування операцій — усе це суттєво зменшує ймовірність звинувачень у недбалості або співучасті.

Важливо, щоб ці процеси були не лише формальністю, а дієвою частиною корпоративної культури. Впровадження таких інструментів демонструє державним органам відповідальне ставлення до дотримання законодавства, що теж є значущим фактором для уникнення ризиків.

— Яким є ваш прогноз щодо подальшого посилення контролю з боку держави та регуляторів?

— Очікуємо, що держава та регулятори продовжать посилювати контроль за фінансовим сектором. Це зумовлено прагненням забезпечити стабільність ринку, підвищити прозорість операцій та запобігти фінансовим злочинам. Наприклад, Національний банк України посилює вимоги до фінансового моніторингу та комплаєнсу, що вимагає від установ більш ретельного дотримання нормативних актів.

Під особливим прицілом небанківські фінансові установи. У перспективі можливе ухвалення рішень, спрямованих на посилення вимог до таких установ, включно з жорсткими заходами аж до ліквідації тих, що не відповідають оновленим стандартам.

Крім того, правоохоронні органи активізують свою діяльність у сфері боротьби з економічними злочинами, що може призвести до збільшення кількості перевірок і розслідувань. Тому фінансовим установам слід бути готовими до підвищеної уваги з боку державних органів та забезпечити відповідність своїх процесів чинному законодавству.

— Які рекомендації ви можете надати для мінімізації кримінально-­правових ризиків у фінансовому секторі?

— Для мінімізації кримінально-­правових ризиків у фінансовому секторі я рекомендую здійснити п’ять базових кроків. Перший крок — це впровадження комплексного комплаєнс-­контролю. Регулярний аудит і моніторинг бізнес-процесів допоможуть ідентифікувати та усувати потенційні порушення на ранніх етапах. Другий крок — це сувора перевірка контр­агентів. Ретельна перевірка на санкційні обмеження та зв’язки з ризиковими особами чи країнами значно зменшує можливість настання регуляторних і кримінальних наслідків. Третій крок — це забезпечення повної прозорості операцій та відповідності регуляторним вимогам. Особлива увага до дотримання правил фінансового моніторингу є обов’язковою, адже недбалість може бути розцінена як злочинна.

Також потрібна формалізація процесів ухвалення управлінських рішень: чіткі формалізовані процедури допоможуть уникнути суб’єктивних оцінок із боку правоохоронних органів.

Не менш важливим є і навчання та підвищення обізнаності персоналу. Проведення регулярних тренінгів із питань комплаєнсу та управління ризиками сприятиме більш відповідальному ставленню до регуляторних вимог.

Для глибокої оцінки можливих наслідків з огляду на досвід рекомендую клієнтам виконати аудит кримінально-­правових ризиків. Він не лише виявить слабкі місця в процесах, але й стане основою для розробки релевантних рекомендацій, що допоможуть нейтралізувати проб­леми в майбутньому.