ЕЛЕНА ЛИННИК, управляющий партнер Gryphon Group, CEO Gryphon Audit ИГОРЬ ЛИННИК, старший партнер Gryphon Group, CEO Gryphon Legal

При расчете кредитного риска по активным банковским операциям банки должны учитывать размер ожидаемых убытков вследствие дефолта должника. В такой ситуации именно аудит и ­forensic-расследования — ключевые механизмы выяснения реального состояния должника и установления рисков самого банка

С января 2017 года банки, осуществляющие деятельность на территории Украины, обязаны рассчитывать размер кредитного риска по всем видам активных банковских операций. Это соответствует требованиям и подходам, которые основаны на принципах и рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору.

ВВОДНЫЕ ДАННЫЕ

К активным банковским операциям относятся все виды кредитных операций, операции по размещению средств на корреспондентских счетах в других банках, операции по приобретению ценных бумаг, дебиторская задолженность, в том числе дебиторская задолженность по хозяйственной деятельности банка, а также прочие активные банковские операции, включая начисленные по всем этим операциям доходы. Стоит отметить, что банки обязаны определять и оценивать кредитный риск как совокупный размер кредитного риска по всем активным операциям по состоянию на первое число каждого месяца.

Определение кредитного риска банк осуществляет в валюте, которая соответствует валюте активной банковской операции, с учетом гривневого эквивалента.

В соответствии с нормативными требованиями, для определения оптимальных и экономически обоснованных показателей финансового состояния должников и контрагентов, банки разрабатывают и внедряют внутрибанковские комплаенс-процедуры. Также банкам предоставлено право расширять в одностороннем порядке перечень информации и документов, которые они имеет право запросить для проверки своего клиента.

Важно также отметить нововведение, касающееся изучения должника банка, а также его кредитной документации (дела), которая должна содержать ряд обязательных и минимально необходимых данных для надлежащей оценки кредитного риска. К таким данным относится информация о юридической структуре должника и группы связанных лиц независимо от их долевого участия в структуре бизнеса (формального владения корпоративными правами). Также определяются конечное физическое лицо — бенефициар, роль каждого участника в группе, схема товарно-денежных потоков и внутригрупповых операций. Банк должен установить роль должника в группе, его участие в схеме товарно-денежных потоков и оценить информацию о менеджменте должника, а соответственно, и о связанности лиц в группе через признак управления (с учетом родственных связей). Отдельно анализируются бизнес-план должника, технико-экономическое обоснование потребности в кредите на соответствующие цели, наличие влияния факторов сезонности или цикличности, информация должника о других задолженностях, в том числе по кредитам в других банках, а также документальное подтверждение наличия и качества залогового имущества, его рыночной стоимости.

После выдачи кредита, в процессе его обслуживания, банк обязан проверять, куда направлены кредитные средства. Для этого должник обязан раскрыть контракты и договоры купли-продажи, информацию о движении денежных средств на банковских счетах, документы, подтверждающие оприходование залогового имущества, финансовую отчетность, отчет о финансовых результатах с детальной расшифровкой данных по структуре доходов.

По сути — банк на основании оценки финансового состояния должника обязан определить значение коэффициента вероятности дефолта.

Подтверждение финансового состояния должника, его годовой финансовой отчетности, консолидированной или комбинированной отчетности группы должно быть осуществлено на основании аудиторского заключения. При этом, исходя из новых имплементированных требований, при осуществлении аудита должника банка важно анализировать как финансовую составляющую, так и корпоративную, хозяйственно-экономическую. В результате такие аудиторские проверки должны содержать в себе элементы forensic-расследования.

КЛЮЧЕВЫЕ ВОПРОСЫ FORENSIC

В ходе проведения forensic-расследований удается определить признаки значительного влияния и контроля в корпоративной структуре собственности, выявить группы связанных лиц и признаки ведения совместной экономической деятельности, исследовать финансовые трансакции и хозяйственные операции, установить наличие сомнительных трансакций и корпоративных злоупотреблений, а также подтвердить целевое использование кредитных средств.

Для формирования целостной картины хозяйственной деятельности должника важно уделять внимание изучению его регуляторной среды, а также наличию потенциальных бизнес-рисков и рисков мошенничества.

Во время проведения forensic-расследования финансовых трансакций и хозяйственных операции особое внимание обращается на их сложность (например, участие значительного количества связанных лиц), необычные или нерыночные условия либо вообще бесплатный характер таких операций (занижение цены, отсутствие ответственности за нарушения, нетипичные условия погашения задолженности). Особого анализа требуют трансакции, в которых усматривается отсутствие очевидного логического экономического обоснования либо разовый характер с привлечением нового контрагента. Кроме того, следует обращать внимание на частую смену условий контракта до истечения срока его действия и наличие обратных договоренностей (обратный выкуп, возможность возврата товара).

Только при условии комплексного анализа финансовых и хозяйственных операций между должником и его связанными лицами можно сделать выводы об их соответствии законодательству, полноте и достоверности отражения таких операций в финансовой отчетности, а также выяснить реальное финансовое состояние должника и уровень его платежеспособности.

УСТАНОВЛЕНИЕ СВЯЗЕЙ

При изучении кредитного дела должника и условий получения кредита необходимо установить субъектов, которые относятся к группе связанных лиц через корпоративное владение в группе, поручительство, гарантии и залоговое имущество, а также финансовые и хозяйственные операции между ними.

Если группа связана отношениями контроля через корпоративные права и единых бенефициаров, финансовая отчетность такой группы подлежит консолидации. Соответственно, консолидируется капитал, активы и обязательства, доходы и расходы всех участников группы.

Особое внимание следует уделить комбинированной группе предприятий, которые, например, являются связанными лицами по кредитным правоотношениям или посредством совершения внутригрупповых хозяйственных операций.

В подобных ситуациях крайне важно, чтобы все участники консолидированной или комбинированной группы имели единые учетные политики и использовали единый стандарт ведения учета и составления финансовой отчетности.

РЕЗУЛЬТАТЫ АУДИТА

Стоить обратить внимание, что подтверждением финансового состояния должника является аудиторский отчет с немодифицированным или модифицированным выводом.

Немодифицированный вывод — это безоговорочно положительный вывод, когда аудитор пришел к мнению о том, что финансовая отчетность дает достоверное представление о финансовом положении и результатах финансово-хозяйственной деятельности должника.

Модифицированный вывод — это вывод аудитора, содержащий оговорку в аудиторском заключении, с целью привлечь внимание к какой-либо ситуации, а также к наличию искажений, выявленных в ходе аудиторской проверки, которые являются существенными, но не всеохватывающими в отношении финансовой отчетности должника. Также модифицированным выводом считается отрицательное мнение аудитора либо же отказ от выражения мнения, что свидетельствует о том, что отдельные искажения или в совокупности одновременно являются существенными и всеохватывающими.

В случае отрицательного мнения аудитора или отказа от выражения мнения финансовое состояние должника считается неподтвержденным.

КЛЮЧЕВЫЕ ПРЕИМУЩЕСТВА

Задача forensic-аудита — предоставить достоверные финансовые результаты должника, в том числе о наличии экономической обоснованности внутригрупповых операций между связанными лицами, а также выявить риски, которые могут повлиять на платежеспособность исследуемого субъекта и, следовательно, на его возможность погасить кредит. Кроме того, forensic-аудит предоставляет банку объективную информацию, которая может быть важна для внедрения эффективных внутрибанковских комплаенс-процедур.